博敏pg电子模拟器股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2023年度利润分配预案为：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-56,575.09万元，母公司期末累计未分配利润为56,244.83万元。鉴于公司2023年度实现的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件；另根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，公司2023年实施了股份回购，回购金额为2,392.34万元（不含交易费用）。

　　经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本，公司期末累计未分配利润将用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（1）PCB全球产值有望修复性增长，主要市场从“中国”转变为“中国+N”

　　2023年，PCB产业因终端市况不佳而出现市场规模衰退。根据Prismark于2024年1月发布的统计报告，全球PCB产值预计同比下降15.0%至695亿美元。

　　从中长期看，科技是全球经济发展的主要动力，与之相关的产业发展有望维持较高增速。PCB作为“pg电子模拟器产品之母”，其发展与pg电子模拟器科技产业紧密相关。Prismark预计2024年起PCB市场规模将恢复稳定增长，2023年至2028年的复合增长率达到5.4%，2028年将达到904亿美元。

　　从地区看，根据Prismark预测，2023年中国大陆产值为377.94亿美元，同比下滑13.2%，2023年至2028年总体保持增长，复合增长率为4.1%。长期以来，中国以庞大的生产能力和成本优势，成为全球PCB制造业的中心。然而，随着全球经济一体化的深入发展和供应链多元化的需求，“中国+N”的新模式逐渐成为行业新趋势，其中“N”代表的是东南亚等新兴市场。

　　从Prismark预估数据的产品类别来看，全球PCB产业均在向高精度、高密度和高可靠性方向靠拢，不断提高性能以适应下游产业发展。未来五年，预计封装基板、18层及以上多层板、HDI将展现出较为强劲的增长势头，预计2023年至2028年的复合增长率将分别达到8.8%、7.8%、6.2%，增速超过行业平均水平。

　　（3）PCB下游需求分化，服务器及数据中心、汽车pg电子模拟器是未来增长的关键领域

　　从PCB产业分下游应用占比来看，根据Prismark数据，智能手机、个人电脑、其他消费pg电子模拟器、汽车pg电子模拟器、服务器及数据中心是PCB下游中的核心应用场景，其中服务器及数据中心、汽车pg电子模拟器成长最快，预计2022年至2027年CAGR分别达到6.5%、4.8%，是推动PCB行业新一轮快速增长的主要驱动力。

　　由于AI模型算力需求持续扩张，将推动大数据、算力、服务器、算法相关产业的快速迭代升级，与之对应亦带来相应服务器、交换机等作为算力核心载体和传输的硬件需求，带来PCB需求大幅增长。服务器作为成长最快的领域，有望成为通信PCB增长的主要驱动力。交换机及光模块方面，国内主流的数据中心交换机端口速率正在向400G/800G升级演进，高速数据中心交换机市场需求亦呈增长态势。同时随着AI在手机、PC、智能穿戴、IoT等产品的应用的不断深化与落地，也将推动各类终端pg电子模拟器产品的更新迭代。

　　汽车pg电子模拟器也显著促进了PCB行业的发展。随着汽车行业向更高层次的电动化、智能化、网联化迈进，汽车pg电子模拟器化率不断提升。汽车pg电子模拟器系统的应用越来越广泛，如车载信息娱乐系统、自动驾驶系统、电池管理系统等，这些系统都需要大量的PCB来实现pg电子模拟器元件的连接和布线。此外，新能源汽车对pg电子模拟器控制系统的需求远高于传统燃油车。这些车辆的动力系统、充电系统和能量存储系统都需要使用到大量的PCB。现代汽车pg电子模拟器系统对数据处理速度、存储容量和稳定性的要求越来越高，伴随新能源汽车渗透率不断提高，为PCB行业带来了新的增长点。

　　据QYResearch数据，2022年全球陶瓷基板市场规模为11.3亿美元，预计到2029年将增长到41.5亿美元，预计2023年至2029年复合增长率（CAGR）为18.23%。其中2022年全球AMB陶瓷基板市场销售额为4.33亿美元，预计到2029年将增长到28.72亿美元，2023年至2029年复合增长率（CAGR）为26.0%，有望占据市场主体地位。

　　当前，AMB基板供应商主要为欧美日韩企业，国内AMB陶瓷衬板主要依赖于进口，国内产能还相对较小。面对当前人工智能、IGBT功率器件、汽车领域、聚光光伏（CPV）、通信、航天航空及其他领域市场迫切增长的需求，无论是国家政府还是国产企业，均希望能实现重大技术突破，以改变陶瓷基板长期依赖进口的局面。

　　新能源汽车自面世以来，“充电慢”、“续航短”一直是用户的痛点，各大厂商纷纷研发更长续航里程的车型。为进一步提高充电功率、缩短充电时间，越来越多的主流车企推出高压快充车型，将电压平台从400V提升到800V、1000V甚至更高的水平。电压的提升，意味着电动汽车所有的高压元器件及管理系统都要提高标准，首当其冲的就是主驱逆变器。在800V平台下，SiC的性能优势会得到发挥的发挥，总体效率提高6%-8%。根据Wolfspeed的预测，2026年碳化硅器件市场规模有望达到89亿美元，碳化硅有望在新能源汽车、工业和能源、射频市场逐步完成对硅基器件的替代。

　　自2021年特斯拉宣布旗舰车型Model3搭载碳化硅功率器件后，国内比亚迪、蔚来、小鹏等多辆车型纷纷跟进，高压碳化硅车型正密集上量，价格也在下探至20万元，800V+SiC正在加速渗透。随着800V高压平台成为解决快充痛点的主流方案，碳化硅模块上车的进程大幅超过市场预期，AMB陶瓷基板优异导热和抗弯性能已经成为SiC芯片最佳封装材料。随着SiCMOS开始供应主驱逆变器，由于逆变器所需SiCMOS面积变大，对于陶瓷衬板的产能消耗量快速增长。以特斯拉为例，Model3开始全系标配碳化硅MOSFET模块替代IGBT作为逆变器功率器件，碳化硅模块都必须采用AMB-SiN陶瓷封装材料。未来，新能源汽车领域成为AMB陶瓷基板最大需求领域。

　　激光雷达作为自动驾驶感知层面的重要一环，相较摄像头、毫米波雷达等其他传感器具有“精准、快速、高效作业”的优势，已成为自动驾驶的主传感器之一，是实现L3级别以上自动驾驶最重要的传感设备。目前新势力车型已经基本做到激光雷达在高配车型上的标配，传统车企新车型激光雷达搭载量也在逐步提升。根据行业公开的车辆销售数据统计，2023年国内乘用车激光雷达装车量超过74万台，相较2022年激光雷达当年装车量提升370%。其中2023年12月装车量达到了9.66万台，在整体乘用车中渗透率达到4.09%，相较2022年12月渗透率提升了2.41%。

　　激光光源是车载激光雷达核心器件之一，需要综合考虑应用环境、技术方案、性能需求及成本需求，目前常用光源包括边发射激光器（EEL）、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、光纤激光器等。随着VCSEL技术的进步和亮度的提升，VCSEL替代EEL趋势日益显著。

　　VCSEL运行时会产生较大热量，热量则需要通过基板及时散发出去。其次，VCSEL芯片功率密度高，需要考虑芯片和基板热膨胀失配导致的应力问题。因此，实现高效散热、热电分离及热膨胀系数匹配成为VCSEL元件封装基板选择的重要考量。DPC陶瓷基板具备了高导热、高绝缘、高线路精准度、高表面平整度及热膨胀系数与芯片匹配、可垂直互连等诸多特性，极大满足了VCSEL的封装要求，在VCSEL的应用方面具有广泛的前景。

　　公司成立于1994年，深耕PCB行业30年，布局多元化产品结构的同时，聚焦HDI板、高多层板和封装载板等高端产品以加速量产。公司2011年已实现HDI板量产，掌握任意阶产品的生产工艺技术，并通过募投项目进一步提升高端HDI板的出货占比。作为国内领先的PCB供应商，公司在2022年中国pg电子模拟器电路行业内资PCB企业排名17位；综合PCB企业排名32位。根据Prismark2022年全球PCB百强企业排名显示，公司位列第56名。此外，公司还是中国pg电子模拟器电路行业百强企业、第五届“中国pg电子模拟器电路行业优秀企业”、“国家知识产权示范企业”，是中国pg电子模拟器电路行业协会（CPCA）副理事长单位、深圳市电路板行业协会（SPCA）副会长单位和梅州市印制电路行业协会（MPCA）名誉会长单位。

　　同时，公司是国内稀有的已实现量产的陶瓷衬板生产商，据艾邦陶瓷展不完全统计，国内AMB陶瓷基板企业有15家，公司AMB产能规模排名第二。公司基于航空航天、轨道交通领域积累的客户和制造经验，掌握了薄膜和DPC陶瓷衬板制作能力，进而扩展功率器件中AMB陶瓷衬板业务。公司目前已利用独立自主的钎焊料，全面掌握烧结、图形蚀刻到表面处理全工艺流程并在国内率先产业化，在空洞率、冷热冲击可靠性测试、覆铜能力、表面处理能力、成本和产能方面拥有明显的领先优势。

　　长期来看，pg电子模拟器产品在持续创新，PCB作为pg电子模拟器产品的重要载体，仍将长期受益于持续创新所带来的成长效应。未来，随着服务器、新能源汽车、第三代半导体等高景气度行业发展，国内PCB企业有望凭借工艺技术优势和供应链响应服务能力，持续提升封装载板、AMB陶瓷衬板和HDI板的国产化率。相应地，公司产品也将顺应产业发展趋势逐步释放扩产产能，进一步提升公司在PCB和陶瓷衬板的行业地位。

　　公司以高精密印制电路板的研发、生产和销售起家，不断通过内生发展与外延并购相结合的方式，以PCB为内核，从横向和纵向两个维度进行业务延伸（PCB+），持续加大定制化pg电子模拟器器件、模块化产品、微芯器件等高附加值产品的研发与开拓力度，形成了“主营业务+创新业务”的模式，将PCB业务内核持续向高质量、高价值领域延伸，打造持续增长三级火箭，实现产品结构升级及优质客户渗透，在拓展产业链及产品应用领域的同时为打造公司的长期增长曲线夯实了基础。报告期内，公司业务全景如下图所示：

　　公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等），坚持技术创新、走高端产品路线，战略聚焦新能源（含汽车pg电子模拟器）、数据/通讯、智能终端、工业安防及其他四大核心赛道。

　　报告期内，公司紧跟国家在新基建、碳中和、万物互联等政策的引导，结合公司情况和市场需求，依托主营业务的规模优势、技术储备和客户积累，持续布局新的业务板块，为公司提供新的业绩增长点，主要包括：陶瓷衬板业务、封装载板业务、全供应链增值服务等。

　　公司实行以销定产的生产模式。集团产策中心负责把所接收的订单进行初步评审，结合各厂产能及产品定位分配订单，各厂计划部按照产策中心分配的订单，结合客户交期进行排产，产线按照计划要求严格执行，完成生产任务。

　　公司已建立起一套ERP+EAS+MES+QMS+EAP高集成度生产质量管理的数字化系统体系，涵盖了工程设计自动化、自动排产、生产管理、品质管理、库存管理、成本管理等全方面的管理。通过整套数字化管理系统，计划部可对生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调营销、供应链、制造、品质等相关部门，保障生产有序进行，产品质量能得到有效管控，为客户提供满意的产品和服务。在产线各工序设置了pg电子模拟器看板，并建立信息指挥中心，可以通过数字化系统随时了解生产执行情况和质量情况。当产能无法满足订单需求时，相关人员可以快速识别出瓶颈工序，及时将部分瓶颈的生产环节外包给其他有资质的企业完成。公司已设立专业的团队对外协商进行管理，确保外协品质和交期满足客户需求。当出现品质波动时能通过历史经验提前介入管控，确保生产优质产品。

　　另外，公司坚持以“安全、品质、交期、成本”八字方针为指导，不断提升顾客满意度，提高产品市场占有率。同时，公司高度重视信息化、数字化、智能化系统的建设，紧随生产技术变革趋势，提高生产自动化和智能化水平，运用现代数字化管理手段进行科学管理，为公司的高速发展提供强有力的保障。

　　集团设置采购管理总部，实施职权分离的集采模式，并设有采购管理委会，对公司采购作业进行归口管理，并制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》《供应商评估认证作业指导》《采购合同管理作业规范》等文件以严格控制公司对供应商的管理及采购作业的规范化。同时，通过对内建立ERP、OA等系统平台，对外建立供应商门户网，实现了对供应商管理及公司采购流程管理的数字化、信息化。

　　公司根据订单情况、生产作业计划、业务需求等采取不同的采购方式，针对大宗材料、占额较高材料的采购，与供应商的合作方式为寄售，以达到不占用公司库存及流动资金的目的；针对难以管控耗用量材料的采购，与供应商合作方式为包线、包尺、包电量，以达到降低采购成本的目的。

　　公司始终秉持“以客户为中心，为客户创造价值”的理念，在公司核心发展领域积极开拓国内外行业标杆客户，与客户构建共赢、共发展的良好合作关系。

　　按照公司战略发展规划，产品和应用领域聚焦在电源/储能、数据通信、汽车pg电子模拟器和智能终端等领域的优质客户；根据产业客户需求和公司产品特色，采用分区域和分部门相结合的组织架构模式，建立以区域营销和产品线销售相结合的销售模式。公司PCB事业部设立营销中心，作为公司对接客户的统一窗口，并按照“供-产-销”的高效对接机制来安排客户订单生产需求。

　　公司不断开拓国内外优质客户，不仅在国内华南、华东市场建立销售团队来满足客户需求，并设立了分支机构拓展海外市场。

　　公司与终端品牌客户或OEM、ODM客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品规格、销售价格、数量和交期等。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入为291,330.83万元，比上年同期增长0.52%；利润总额-58,960.69万元，比上年同期减少723.91%；归属上市公司股东净利润为-56,575.09万元，比上年同期减少798.99%；其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,041.43万元，比上年同期减少1,239.56%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证年券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）及相关格式指引的规定，博敏pg电子模拟器股份有限公司（以下简称“公司”）将2023度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏pg电子模拟器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2133号）核准，公司以非公开发行股份的方式向16名特定投资者发行69,958,501股人民币普通股股票（A股），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金总额为人民币84,299.99万元，扣除各项发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币82,245.49万元，已于2020年11月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏pg电子模拟器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134号），公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票，发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币147,348.60万元。上述募集资金已于2023年3月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2023〕3-11号”《验资报告》验证。

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金使用情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金83,127.45万元，其中2023年使用募集资金260.04万元。截至本报告披露日，2020年非公开募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已完成注销。

　　截至2023年12月31日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

　　注：（1）[2]募集资金专项账户到账金额为募集资金总额150,000.00万元坐扣承销和剩余保荐费用2,169.81万元后的募集资金金额；

　　（2）[3]支付发行费用包括2023年使用募集资金支付的发行费用342.78万元和使用募集资金置换已支付发行费用138.81万元；

　　（3）若上述两个表格合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　截至2023年12月31日，公司直接投入承诺投资项目的募集资金76,007.55万元，置换募投项目先期投入金额4,264.61万元，尚未使用的募集资金合计67,843.98万元（含扣除手续费后累计利息收入及理财收益净额），其中存放于募集资金专项账户的余额为4,843.98万元，使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的理财产品本金金额为63,000.00万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

　　2020年11月12日、11月13日，公司同华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）与广发银行股份有限公司梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司及控股子公司江苏博敏pg电子模拟器有限公司（以下简称“江苏博敏”）同华创证券分别与南京银行股份有限公司盐城分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司签订了《三方监管协议》；2020年11月23日，公司及控股子公司江苏博敏同华创证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了《三方监管协议》；2020年12月9日，公司同华创证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、国家开发银行广东省分行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于上述银行存放的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，截至本报告披露日，上述银行开立的募集资金专户均已办理了销户手续。

　　2023年3月31日，公司同保荐人华创证券分别与中国建设银行股份有限公司梅州市分行、中国银行股份有限公司梅州分行、中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专户余额为0万元，相应的募集资金专户已注销完毕。

　　截至2023年12月31日pg电子模拟器，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为4,843.98万元，具体情况如下：

　　公司2023年使用募集资金260.04万元，具体情况详见“附件12020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”项目无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此之外，公司不存在本次非公开发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

　　公司2023年使用募集资金80,272.16万元，具体情况详见“附件22022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　“补充流动资金及偿还银行贷款”项目无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此之外，公司不存在本次向特定对象发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

　　2023年5月20日，公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金4,403.42万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，独立董事、监事会对该事项均发表了明确同意意见。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏pg电子模拟器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-338号）。公司已于2023年5月25日完成上述资金置换。

　　2023年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　截至2023年12月31日，未到期理财产品本金63,000.00万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　本次募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余募集资金使用情况。

　　因募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　报告期内，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金。2023年公司使用银行承兑汇票支付的部分募投项目金额为113.67万元，公司使用募集资金予以等额置换。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华创证券认为，公司2020年度非公开发行股票项目和2022年度向特定对象发行股票项目2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华创证券对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　2、“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化”项目累计投入金额超过承诺投入金额的762.60万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　3、“研发中心升级项目”项目累计投入金额超过承诺投入金额的115.88万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　4、“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的3.49万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　2、“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的55.37万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　3、[4]由于扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额147,348.60万元少于拟投入的募集资金金额150,000万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募投资金使用效率，公司将“博敏pg电子模拟器新一代pg电子模拟器信息产业投资扩建项目（一期）”这一募投项目拟使用募集资金的金额调整为112,348.60万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏pg电子模拟器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第九次会议并以赞成6票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于修订及附件部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除以上修订条款外，《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。上述事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过《关于修订及附件部分条款的议案》之日起生效施行，现行的《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司股东大会议事规则》同时废止。