pg电子模拟器本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月6日以电话、pg电子模拟器邮件及短信方式发出了公司第五届董事会2024年第二次会议的通知。本次会议于2024年3月8日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事陈洪涛先生、独立董事陈志华先生以通讯方式出席并表决。会议由董事长张建军先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件。
2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象张建军先生以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
本次发行股票的发行数量不超过27,363,184股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格为18.09元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成新老股东按照持股比例共享。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过49,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-019）。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014）。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-016）。
10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；
（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行股票的申报材料；
（4）在本次发行经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜；
（6）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）办理本次发行的股票募集资金运用的有关事宜，包括开立和增设募集资金专项存储账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（8）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次发行的相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项。
（11）上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
经公司董事会审议，同意募集资金投资项目延期。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。
经公司董事会审议，同意公司于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会。本议案内容详见在信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
3、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开第五届董事会2024年第二次会议和第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。经董事会审议通过的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2024年3月9日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露，敬请投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过27,363,184股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”），公司控股股东、实际控制人张建军先生拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票。
2024年3月8日，公司与张建军先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：
张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为810****，住所为广东省深圳市福田区园岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。
1、本次向特定对象发行A股股票数量不超过27,363,184股（含本数），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、如甲方股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。
3、乙方同意以现金认购甲方本次发行全部A股股票。乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：
如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第2.4条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
4、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
5、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2024年第二次会议决议公告日。乙方认购价格为18.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
（2）甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与张建军先生签订的《认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
5、独立董事专门会议关于公司第五届董事会2024年第二次会议相关事项的审查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，具体如下：
2020年8月21日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对深圳市三利谱光电科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第106号），具体内容如下：2019年12月31日收到合肥市财政局失业保险稳岗返还款2,870,995.00元，计入其他收益，占2018年经审计归属于上市公司股东净利润的10.37%。你公司未在收到政府补助时及时履行信息披露义务，直至2020年7月21日才在《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》中披露上述事项。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.5条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到上述文件后，公司和相关责任人高度重视违规事项，认真学习和熟悉相关制度要求，全面增强合规意识；在未来日常经营中，公司将进一步完善信息披露内部管理流程，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开第五届董事会2024年第二次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次向特定对象发行A股股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开的第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）20,800,000股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874,224,006.97元，扣除本次发行费用19,958,034.53元后，实际募集资金净额为854,265,972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。
截至2024年2月29日，公司已累计使用募集资金人民币60,262.47万元，剩余暂时补充流动资金的募集资金为人民币28,500万元，募集资金专户余额为人民币673.95万元（含利息收入）。
公司募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证。然而，在实际建设过程中，受相关公共卫生政策变化，核心设备采购周期延长等因素影响，公司募投项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。
鉴于以上原因，结合目前项目的实际情况，经公司审慎研究后，拟对募投项目“合肥三利谱二期TFT-LCD用偏光片生产线项目”达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
2021年12月28日公司召开第四届董事会2021年第八次会议和第四届监事会2021年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，会议同意公司切合实际情况对募投项目进行变更，变更的具体情况如下：
具体内容详见公司于2019年4月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。
公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、投资金额不发生变更的情况下，将募投项目进行延期。
公司第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据行业和项目主体实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目延期不涉及募投项目实施主体、投资用途、投资规模的变更，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司募投项目延期事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次关于募投项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1331-7198-333
13437107125
